股票代码：601500 股票简称：通用股份 公告编号：2024-011

  原标题：股票代码：601500 股票简称：通用股份 公告编号：2024-011

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）及全资子公司通用橡胶（泰国）有限公司（以下简称“泰国子公司”）拟与江苏红豆能源科技有限公司（以下简称“红豆能源”）签署《设备购销及安装合同》，合同总金额6,799.8万元。包括公司半钢技改项目配电安装399.80万元，泰国子公司低压配电柜3,300万元，泰国子公司配电安装3,100万元。

  ● 本次交易经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，企业独立董事就关联交易事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

  因公司投资建设半钢技改项目及泰国高性能子午胎扩建项目，为生产经营需要，公司及全资子公司与江苏红豆能源科技有限公司（以下简称“红豆能源”）签署《设备购销及安装合同》，合同总金额6,799.8万元。包括公司半钢技改项目配电安装399.80万元，泰国子公司低压配电柜3,300万元，泰国子公司配电安装3,100万元。

  本次交易经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，企业独立董事就关联交易事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

  截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，已履行公司股东大会审议程序。过去12个月内公司不存在与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

  1、公司名称：江苏红豆能源科技有限公司（曾用名：江苏红豆电力工程技术有限公司）

  7、经营范围：承装（修、试）类四级电力设施业务；电力工程总承包；电力电气工程设计、施工、安装；电力自动化工程安装、调试；化工设备、机电设施安装、检修、调试、运行维护；建筑工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级；建筑机械、机电设备、太阳能光伏设备、电力设备、环保设备的研发、销售、安装调试；建筑材料的销售、研发；电力、热力的供应；电力控制设备、船用电器、仪表机箱、电器元件的制造、加工；园林绿化工程的施工；城市及道路照明工程的施工；道路普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  一般项目：以自有资金从事投资活动；发电机及发电机组销售；技术推广服务；特种设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  8、主要股东及持股比例：南国红豆控股有限公司为控股股东，持股比例为51.60%。

  截至2023年9月30日，红豆能源总资产53,967.54万元，净资产34,448.16万元，2023年1-9月，红豆能源实现营业收入33,872.46万元，净利润4,511.43万元。（未经审计）

  红豆能源为南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）控股子公司，南国公司与本公司同属于公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  红豆能源依法存续且经营正常，资信情况良好，具备充分的履约能力。不属于失信被执行人。

  该批设备产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，参照市场同期同类服务价格协议确定，最终按照协议价格约定执行。

  （3）结算方式和期限：签订合同后12个月支付合同总额30%，发货后（提单日后）12个月再支付30%，安装调试验收合格后12个月付30%（若因乙方原因未通过验收，付款时间顺延），质保期满后再12个月付10%，买方以电汇形式支付货款，支付的币种为人民币。

  三、卖方对质量负责的条件及期限：卖方提供的货物应满足买方的使用要求，随附有效检验报告和检验合格证。保质期自买方收到货物安装调试验收合格之日起12个月。

  （3）结算方式和期限：进度款60%，每月按工程量支付月进度款，最多支付至60%。工程完工验收后付至85%，审计结束付至95%，质保期满后付清。买方以电汇形式支付货款，支付的币种为人民币。

  三、乙方对质量负责的条件及期限：乙方安装的货物应满足买方的使用要求，保质期自买方收到货物安装调试验收合格之日起12个月。

  （3）结算方式和期限：签订合同进场后月进度款60%，完工验收合格后付至85%，审计结束付至95%，余5%质保期满无问题付清。

  三、乙方对质量负责的条件及期限：符合国家或行业标准，要求保证质量。乙方向甲方承诺按照合同约定施工、竣工，并自设施安装调试验收合格之日起12个月保修期。

  本次交易有利于保证公司及泰国子公司开展正常的生产经营活动，有效保障各项目投产顺利推进，为项目尽早投产创造有利的条件，符合公司整体战略发展。

  本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务情况和经营结果形成不利影响。

  2024年2月28日，公司第六届董事会第十八次会议已审议通过该项议案，根据《公司章程》等相关规定，三名关联董事回避了对本议案的表决。

  1、本次交易是为保障泰国子公司扩建项目和国内半钢技改项目顺利投产需要。我们大家都认为本次交易事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益。

  2、本次交易定价方式符合有关法律、法规和政策的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及另外的股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

  3、公司在审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律和法规的规定。

  2024年2月28日，公司第六届监事会第十五次会议已审议通过该项议案，监事会认为本次关联交易有利于保证公司及子公司开展正常的生产经营活动，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公平合理，决策程序符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  本次关联交易已经公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，企业独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和通用股份《公司章程》等有关规定。

  本次交易是为保障泰国子公司扩建项目和国内半钢技改项目顺利投产需要，符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益，保荐人无异议。

  （一）本次交易前12个月内，公司与关联方西哈努克港经济特区有限公司（以下简称“西港特区”）发生的关联交易如下：

  2023年12月，公司柬埔寨子公司向柬埔寨西港特区租赁土地使用权，其中工业用地租赁费用45美元/平米，租期30年，物业管理费（租地）每月0.044美元/平米；住宅中心用地租赁费用80美元/平米，租期30年，物业管理费（租地）每月0.25美元/平米。租金为工业用地使用权总价约421万美元（不含税），住宅中心用地使用权总价约36万美元（含税）。已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。

  （二）本次交易前12个月内，公司与关联方无锡红日风能科技有限公司（以下简称“红日风能”）发生的关联交易如下：

  2023年4月，公司受让红日风能10%股权（认缴出资500万元，实缴出资80万元），截至目前，红日风能已完成相应工商变更登记手续。

  综上，公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易总金额为457万美元和500万元。

  证券代码： 601500 证券简称：通用股份 公告编号：2024-012

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 特别风险提示：截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为508,291.47万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的118.13%。其中，公司对全资子公司的担保总额为504,491.47万元，占公司最近一期经审计净资产的117.25%，其余为公司对经销商提供的担保。敬请投资者注意相关风险。

  江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年2月28日在公司会议室召开。本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司做担保的议案》，同意在风险可控的前提下，为全资子公司通用橡胶（泰国）有限公司（以下简称“泰国子公司”）的项目经营提供总额度为59亿泰铢的担保，具体以签订的担保合同为准。上述担保事项尚需提交股东大会审议。

  本次担保是对公司全资子公司的担保事项，系为满足公司全资子公司实际经营发展需要，鉴于公司当前的经营状况，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

  董事会认为本次公司对全资子公司的担保事项，系公司全资子公司正常开展经营活动所需，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司能够对其经营进行相对有效监控与管理，公司为其做担保的财务风险处于公司可控的范围以内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定的情况，不会损害公司和中小股东利益。

  公司监事会认为，本次担保事项系公司全资子公司正常开展经营活动所需，不会影响企业主营业务的正常开展，在担保期和担保额度内的风险可控，本次对外担保的决策程序合法有效。

  1、我们认真审阅了董事会提供的有关的资料，本次担保事项审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  2、公司本次为全资子公司做担保有助于推动全资子公司的业务发展，担保对象为本公司的全资子公司，担保风险在可控范围内。

  3、本次担保事项不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。

  截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为508,291.47万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的118.13%。其中，公司对全资子公司的担保总额为504,491.47万元，占公司最近一期经审计净资产的117.25%，其余为公司对经销商提供的担保。公司及控股子公司实际对外担保余额为331,440.84万元，占公司最近一期经审计净资产的77.30%。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议 （以下简称“本次会议”）于2024年2月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已提前通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7 名。本次会议由董事长顾萃先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。

  具体内容详见公司于上海证券交易所披露的《江苏通用科技股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-008）